기업 인수합병(M&A) 시 숨겨진 부채와 세금 리스크로부터 매수인을 보호한 사례
[사건 개요] 뉴저지에서 대형 식자재 유통업체 인수를 앞둔 고객은 매도인이 제시한 재무제표만을 믿고 계약을 진행하려 했습니다. 그러나 송동호 종합로펌 상법 팀은 단순 서류 확인을 넘어선 정밀 실사(Due Diligence)를 제안했습니다.
[법률 조력 및 전략] 본 로펌은 매도인의 최근 5년간 세금 보고서와 주 정부의 부채 기록을 대조 분석했습니다. 그 결과, 매도인이 공시하지 않은 상당액의 뉴저지주 판매세(Sales Tax) 미납분과 전 주인 시절부터 누적된 물품 대금 채무를 발견했습니다. 송동호 종합로펌은 이를 근거로 인수 가격의 대폭 조정을 요구하는 동시에, 인수 후 발생할 수 있는 모든 과거 채무에 대해 매도인이 무한 책임을 지는 ‘홀드백(Holdback)’ 조항과 강력한 면책 합의서를 자산매매계약서(APA)에 삽입했습니다.
[결과] 고객은 발견된 채무액만큼 인수 가격을 약 25만 달러 낮추었으며, 매각 대금 중 일부를 에스크로에 예치하여 향후 발생할 리스크까지 완벽히 방어하며 안전하게 비즈니스를 인수했습니다.
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면책조항: 본 사례는 정보 제공을 목적으로 재구성되었으며, 실제 결과는 개별 사건의 사실관계에 따라 달라질 수 있습니다. 본 내용은 법률적 조언이 아닙니다.
