작성: 조원익변호사 (송로펌 프랜차이즈·비즈니스팀)
미국에서 프랜차이즈 시스템을 판매하려는 프랜차이저(franchisor)에게 FDD(Franchise Disclosure Document, 프랜차이즈 공시서)는 판매 계약 훨씬 이전 단계부터 준수해야 하는 핵심 문서입니다. 본 4부작의 제1편은 FDD가 무엇이며, 주 단위에서 왜 규제 강도가 다른지, 뉴욕과 뉴저지처럼 인접한 관할 사이에서도 어떻게 다르게 대응해야 하는지 정리합니다.
1. FDD란 무엇인가
FDD는 FTC Franchise Rule 16 C.F.R. Part 436에 근거해 프랜차이저가 잠재 프랜차이지에게 계약 체결 최소 14일 전까지 반드시 제공해야 하는 표준 공시 문서입니다. 총 23개 항목(Item 1~Item 23)으로 구성되며, 브랜드 이력·경영진 이력·수수료·초기 투자·시스템 규모·통계·재무제표 등 프랜차이지가 투자 판단에 필요한 핵심 정보를 담습니다. 각 항목은 그 자체로 상당한 실체적 정보를 요구하며, 특히 Item 19(Financial Performance Representations, 재무 성과 표시)와 Item 21(감사 재무제표)은 잦은 다툼의 대상이 됩니다.
2. 주 단위 규제의 3가지 유형
연방(FTC Rule)은 공시 자체만 요구하지만, 주 단위에서는 규제 강도가 크게 셋으로 나뉩니다.
- ① 등록주(Registration States): 프랜차이저가 그 주에서 프랜차이즈를 판매하려면 사전에 주정부에 FDD를 제출하고 심사를 거쳐 등록번호를 받아야 합니다. 대표적으로 뉴욕, 캘리포니아, 하와이, 일리노이, 인디애나, 메릴랜드, 미네소타, 노스다코타, 로드아일랜드, 사우스다코타, 버지니아, 워싱턴, 위스콘신 등이 이 범주에 속합니다.
- ② 신고주(Filing States): 등록 심사 없이 FDD를 접수만 하면 판매가 가능합니다. 미시간, 켄터키, 네브래스카, 사우스캐롤라이나, 텍사스, 유타 등이 여기에 해당합니다.
- ③ 통지주(Business Opportunity / Notice States): 프랜차이즈 규제가 아닌 사업기회법(Business Opportunity Law) 예외 신고만 요구하는 주입니다. 코네티컷, 플로리다, 조지아, 루이지애나, 메인, 노스캐롤라이나 등이 대표적이며, 유형과 요건이 주마다 상이합니다.
뉴저지는 프랜차이즈 등록법이 없지만 New Jersey Franchise Practices Act(NJ FPA, N.J.S.A. 56:10-1 이하)를 통해 프랜차이지의 계약 관계와 종료·갱신에 대해 강한 보호를 부여합니다. 등록이 없다고 해서 규제가 없는 것은 아닙니다.
3. FTC Rule과 주법의 상호작용
연방 FTC Rule은 최저 기준(floor)입니다. 주법이 더 엄격하면 주법이 우선하고, 프랜차이저는 판매 대상 프랜차이지의 소재지와 사업 소재지 양쪽 주법을 모두 준수해야 합니다. 예컨대 프랜차이저가 뉴저지에 있고 뉴욕에 프랜차이지를 판매하려면 뉴욕 등록이 완료돼야 하며, 반대로 뉴욕 프랜차이저가 뉴저지 프랜차이지에 판매할 때에도 뉴저지 FPA가 계약 조항에 미치는 제한을 반드시 고려해야 합니다.
실무 요약
- 모든 주에서 14일 사전 공시는 공통 최저선입니다.
- 판매 대상 주가 어떤 유형(등록·신고·통지)에 속하는지 먼저 확인하십시오.
- 뉴저지·조지아·플로리다처럼 등록이 없어도 계약 조항·종료 조항에 별도의 강행 규정이 있는 주는 반드시 별도 검토합니다.
- 본 시리즈 제2편에서는 신규 등록 절차와 필수 준비물을 다룹니다.
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면책 조항: 본 자료는 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 실제 사안은 사실관계와 관할 법령에 따라 결과가 달라질 수 있으므로 반드시 자격 있는 변호사와 상의하시기 바랍니다. NJ Rules of Professional Conduct 7.1 준수. Prior results do not guarantee similar outcomes.
