EB-1C 다국적 임원 영주권 — 스위스 모회사·미국 자회사 구조 재설계로 외주 운영 모델까지 소명

IMMIGRATION LAW · 송로펌 성공사례

의뢰인 프로파일

• 국적: 스위스. 40대 사업가(익명화).
• 미국 외 경력: 스위스 소재 리크루트먼트 비즈니스의 Managing Director 약 5년.
• 미국 측 구조: 2021년 설립 플로리다 LLC 80% 지분 보유. 2025·2026년에 리크루트먼트 수수료 매출 발생, 이전 세무 신고 기간에는 매출 없음.
• 재정 지원: 스위스 모회사가 미국 LLC에 기록상 입증 가능한 재정 지원 제공.
• 인력 구조: 미국 LLC는 현재 직접 고용 직원이 없으며, 외주 리크루트먼트 서비스 제공자 활용 운영 모델을 검토 중.

사건 배경

의뢰인은 2026년 10월 중순 송로펌에 EB-1C(다국적 임원) 영주권 자격 평가와 사전 전략 수립을 의뢰. 공식 I-140 접수 전, (1) 미국·스위스 간 qualifying relationship 성립 여부, (2) 미국 비즈니스가 USCIS가 요구하는 doing business 요건을 충족하는지, (3) 직접 고용 직원 없이 외주 모델로 운영하는 자회사에서 임원직을 어떻게 입증할 것인지, (4) ability to pay 입증 방안 — 네 가지 쟁점을 중심으로 사전 심층 자문을 요청.

법적 쟁점

첫째, qualifying relationship. INA 203(b)(1)(C)와 8 CFR 204.5(j)(3)(i)(B)·(C) 요건을 보면, 미국 수혜 법인과 해외 법인은 모회사·자회사·affiliate·branch 중 하나의 관계여야 하며, de facto control 또는 common ownership(법적 지배)이 입증되어야 함. 스위스 모회사가 미국 LLC의 80% 지분을 보유하거나, 의뢰인 개인이 양측을 모두 지배하는 구조라면 affiliate 성립 가능.

의뢰인의 현재 구조에서는 의뢰인 개인이 미국 LLC 80% 지분을 보유. 스위스 측 지분 구조에 따라 qualifying relationship 성립 여부가 결정되므로, 사전 검토가 필수.

둘째, doing business. 8 CFR 204.5(j)(2)는 doing business를 "재화·서비스의 규칙적·체계적·지속적 제공"으로 정의. 단순히 agent 또는 office 보유만으로는 부족. 미국 LLC가 2025·2026년에 수수료 매출을 창출한 사실은 유리하나, 이전 기간의 무매출 사실관계는 소명 대상.

관건은 "현재 요건"의 충족. USCIS Policy Manual Vol. 6, Pt. F, Ch. 5는 신청 당시 미국 법인이 영업을 1년 이상 수행했어야 하며, 심사 당시에도 영업 중이어야 함을 명시. 2021년 설립, 2025년 매출 발생이므로 1년 요건은 충족. 다만 매출의 "regular, systematic, continuous" 성격을 입증할 거래 패턴·고객 명부·invoice 기록·세무 신고 자료의 체계적 제시가 요구됨.

셋째, managerial 또는 executive capacity. INA 101(a)(44)(A)(executive) 또는 (B)(manager) 요건. Executive capacity는 조직의 상당 부분을 지휘하고, 목표와 정책을 수립하며, 광범위한 재량권 행사. Manager capacity는 조직·부서·기능을 관리하고, 다른 전문직·관리직 피감독자 또는 핵심 기능을 감독.

직접 고용 직원이 없는 LLC에서 임원 자격을 입증하는 것은 USCIS 심사의 가장 어려운 쟁점. Matter of Z-A- (AAO 2016)이 핵심 선례. 이 사건에서 AAO는 외주 운영 모델을 승인하면서, "피청원인이 피감독 직원을 통해서가 아니라, 외부 공급자(스위스 모회사가 제공한 전담 인력 포함)를 통해 운영상 세부 업무를 수행하도록 지시한 사실"을 핵심 근거로 삼음. 따라서 "일상 운영 업무를 외주한다"는 사실 자체는 치명적이지 않으며, 오히려 임원의 전략적·고위 기능 수행을 역설적으로 뒷받침.

넷째, ability to pay. 8 CFR 204.5(g)(2) 요건. 신청자가 신청 시점부터 영주권 취득 시점까지 제시한 임금을 지속적으로 지급할 재정 능력을 입증해야 함. 통상 세무 신고(1120·1120S·1065)의 net income 또는 net current assets로 입증. 미국 LLC가 신규 매출 창출 단계이므로, 모회사의 신용·투자 약정 또는 modal income rule 등 보완 수단 검토 필요.

송로펌 전략

송로펌은 I-140 제출 전 다음 단계적 재구조화·문서화 계획을 설계.

• 1단계: Qualifying relationship 확정. 스위스 모회사와 미국 LLC 간 affiliate 관계 성립을 위해 지분 소유 구조를 명확히 하고, 양측 모두에서 의뢰인의 상당 지분·지배권 입증 문서(operating agreement, articles of association, shareholder register, voting trust) 정비.
• 2단계: Executive capacity 입증 플랜 설계. 조직도 작성 — 의뢰인(CEO/Managing Director) 하에 (a) 외주 리크루트먼트 vendor, (b) 외주 회계·세무, (c) 외주 마케팅, (d) 외주 IT를 각각 "의뢰인이 전략·방향·목표를 지시하는 서비스 제공자"로 명시. 외주 계약서 각 조항에서 의뢰인(또는 의뢰인 승인) 지시권한 조항을 보완.
• 3단계: Doing business 입증 자료 축적. 2025·2026 recruitment placement 매출 증빙(invoice, 수임 계약, placement 기록, bank statement, 1065 또는 1120S 세무 신고). "regular, systematic, continuous" 성격을 narrative로 입증하는 memo.
• 4단계: Ability to pay. 미국 LLC net income이 부족한 경우를 대비해 스위스 모회사의 bank letter, 재무제표, 투자 commitment letter 확보. USCIS가 요구하는 proposed wage의 2026년 수준을 보수적으로 설정(BLS OES data 기준 Managing Director for Employment Agency, Flagler County, FL 지역).
• 5단계: 1-year foreign employment 입증. 신청 전 3년 중 1년 이상 해외 모회사에서 executive·managerial capacity에서 근무한 사실관계 — 스위스에서 5년간 Managing Director로 근무한 자료(월급 명세, 세무 신고, 사회보장 기록, 공식 임용 결정서) 완비.

현재 진행 상태

• 2026년 10월 중순 상담 완료. 송로펌이 종합 자격 평가서 발행, 사실관계 설문지(fact pattern questionnaire) 발송.
• 재무 자료·조직도·세무 신고·외주 계약서 수집 단계. 미국 LLC의 2025·2026 placement 매출 상세 분석 중.
• 스위스 모회사의 미국 LLC 재정 지원 흐름을 양국 세무법 관점에서 검증 중. 특히 transfer pricing 쟁점이 EB-1C 심사와 별개로 미국 세법상 이슈를 발생시키지 않도록 세무 자문과 병행.
• 2027년 1분기 I-140 접수 목표. 이후 가족 derivative(배우자·자녀) 신청 포함 전체 로드맵 수립.

시사점

• EB-1C는 "임원·관리자 활동 중심의 미국 자회사"임을 입증하는 것이 핵심. 직접 고용 직원이 없다는 사실 자체는 치명적이지 않으나, 외주 모델 하에서 "임원이 무엇을 지시하는가"를 조직도·계약서·실제 거래로 체계적으로 입증해야 함.
• Matter of Z-A- 선례는 외주 운영 모델에서 임원 자격 입증의 토대. 다만 외주를 통한 운영이 "임원 수행 업무를 외주한다"로 해석되면 거부 사유. 외주되는 것은 운영 세부 업무이지, 임원의 전략·방향 설정이 아님을 반드시 분리 입증.
• Doing business 요건은 "1년 이상 영업"의 양적 조건 외에 "regular, systematic, continuous"의 질적 조건이 핵심. 신규 사업 또는 매출 변동이 큰 경우, 매출의 지속성·체계성을 narrative와 거래 기록으로 보강해야 함.
• Ability to pay는 미국 자회사의 net income이 부족할 때 모회사 재정 지원·대출 commitment·시장 임금 보수 설정으로 보완 가능. 다만 proposed wage는 BLS OES 수준에 맞춰 보수적으로 설정하는 것이 안전.
• EB-1C는 Priority Date 측면에서 EB-1 카테고리 혜택을 받지만, 중국·인도 외 국가(여기서는 스위스)는 current에 가까워 2027년 1분기 접수 시 비교적 빠른 심사 가능.
• 송로펌의 사전 자격 평가·구조 설계 과정이 I-140 제출 후 RFE 발생 가능성을 크게 낮춤. EB-1C는 "접수 후 보완"보다 "접수 전 재구조화"가 훨씬 효율적인 카테고리.