EB-1C 跨国高管绿卡 — 瑞士母公司·美国子公司架构重整,外包运营模式下的高管资格论证

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委托人概况

• 国籍:瑞士。四十多岁女性企业主(匿名化)。
• 境外经历:在瑞士某猎头公司担任 Managing Director 约五年。
• 美国侧结构:持有 2021 年设立的佛罗里达州 LLC 80% 股权。2025·2026 年产生猎头佣金收入,此前报税期间无收入。
• 资金往来:瑞士母公司对美国 LLC 提供可记录在案的财务支持。
• 人员构成:美国 LLC 目前无直接雇员,委托人正在评估通过外部猎头服务提供商构建实际运营结构。

案件背景

2026 年 10 月中旬,委托人委托宋律师事务所进行 EB-1C(跨国高管)绿卡资格评估和递交前的战略设计。在 I-140 正式递交之前需要先回答四个问题:(1) 美瑞两方是否符合 qualifying relationship(合格关系)要件;(2) 美国业务是否满足 doing business(持续经营)要件;(3) 在没有直接雇员、依赖外包服务提供商的美国子公司,如何论证高管资格;(4) 如何证明 ability to pay(支付能力)。

法律要点

第一,qualifying relationship。根据 INA 203(b)(1)(C) 以及 8 CFR 204.5(j)(3)(i)(B)·(C),美国申请方与境外雇主必须构成母子公司、affiliate 或 branch 关系,须以 de facto control 或 common ownership(法律上的支配)来证明。若瑞士母公司拥有美国 LLC,或委托人个人同时支配两方,即可构成 affiliate 关系。目前委托人个人持有美国 LLC 80% 股权,须在 I-140 递交前厘清瑞士侧股权结构。

第二,doing business。8 CFR 204.5(j)(2) 将 doing business 定义为"货物或服务的规则性、系统性、持续性提供"。仅有 agent 或空壳办公室不够。2025·2026 年的猎头佣金收入是有利事实,但此前的无收入期间需作出说明。USCIS Policy Manual 第 6 卷 F 部第 5 章明确要求,美国申请方在递交前至少已经营业一年,且在审理时仍在营业。2021 年设立、2025 年起产生收入,量化要件得以满足。接下来的工作是,通过发票、客户名单、银行流水、报税资料,系统性地论证收入的"regular, systematic, continuous"性质。

第三,managerial 或 executive capacity。INA 101(a)(44)(A)(executive)或 (B)(manager)。Executive capacity 指指挥组织的重要组成部分、设定目标与政策、行使广泛的裁量权;managerial capacity 指管理组织、部门或职能,监督其他专业或管理人员,或管理关键职能。

在无直接雇员的 LLC 中论证高管资格是本案最具难度的议题。关键先例是 Matter of Z-A-,27 I&N Dec. 80 (AAO 2016)。Z-A- 明确承认外包运营模式,认为"受益人通过外部提供商(包括境外母公司提供的专属人员)指挥运营细节,而非通过直接下属员工"同样可以构成高管资格。日常运营外包这一事实本身并非致命缺陷,反而可以反向支撑高管的战略职能。

第四,ability to pay。8 CFR 204.5(g)(2) 要求申请方从申请日至绿卡批准日期间具备持续支付 proffered wage 的财务能力,通常通过企业净利润(1120/1120S/1065)或 net current assets 来证明。处于收入成长期的美国子公司,通常需要以母公司信贷、正式资本承诺或类似工具加以补充。

宋律师事务所对策

宋律师事务所设计了分阶段的递交前重整与文件化计划。

• 阶段 1 — Qualifying relationship:理清瑞士母公司与美国 LLC 之间的所有权关系,确保 affiliate 关系明确无误。收集 operating agreement、公司章程、股东名册以及任何表决信托或股东协议。
• 阶段 2 — Executive capacity:绘制组织图,将委托人(CEO/Managing Director)置于以下各方之上:(a) 外包猎头 vendor、(b) 外包会计·税务、(c) 外包营销、(d) 外包 IT。每份外包合同条款补充委托人(或委托人批准)为运营决策机制的核心。
• 阶段 3 — Doing business:构建 2025·2026 猎头佣金收入的证据链:发票、委任合同、安置记录、银行流水、1065/1120S 报税资料,并以 narrative 备忘录论证收入流的 regular, systematic, continuous 性质。
• 阶段 4 — Ability to pay:在美国 LLC 净利润不足时,以瑞士母公司银行信函、母公司财务报表、正式资本承诺信加以补充。proffered wage 保守地锚定于 BLS OES 中 Managing Director for Employment Services 在佛罗里达州 Flagler County 的工资水平。
• 阶段 5 — 一年境外任职:收集委托人在瑞士母公司担任 Managing Director 五年的全部文件:工资单、瑞士报税资料、社会保障记录、正式董事会任命决议、职位描述。

当前进展

• 2026 年 10 月中旬初次咨询完成。宋律师事务所出具书面资格评估及 fact-pattern 问卷。
• 所有权结构、组织结构、报税资料和外包合同记录正在收集中。美国 LLC 2025·2026 猎头佣金收入正在作详细分析。
• 瑞士母公司对美国 LLC 的资金流动,正在从美国税法 transfer pricing 风险角度同步审查,确保 EB-1C 策略不引发额外的美国税务问题。
• 目标 I-140 递交时间为 2027 年第一季度,随后将安排配偶及子女的随同申请。

启示

• EB-1C 的核心在于证明美国子公司是一个"由高管和经理驱动的运营体"。无直接雇员并非致命伤,但外包结构必须让高管的战略和政策功能在受益人岗位上清晰可见。
• Matter of Z-A- 是外包运营文件的基础。审理官重点区分的是"高管仍在履行高管职能" vs."高管职能本身被外包"。每份外包合同应证明前者。
• doing business 要件兼具量化(一年以上)与质化(regular, systematic, continuous)两重维度。可变或新兴收入流需配合 narrative 和交易记录证明连续性。
• 在美国子公司净利润无法覆盖 proffered wage 的情况下,可以通过母公司信函、信贷承诺和保守锚定 BLS OES 工资水平加以补足。
• EB-1C 享有 EB-1 的 Priority Date 待遇;非中国、非印度 chargeability(本案为瑞士)接近 current,支持 2027 年第一季度递交后较短的整体时间线。
• 本类案件的递交前重整,能够显著降低 RFE 风险。EB-1C 奖励"递交前重整"而非"递交后补救"。