한·미 Cross-Border 인수 — Asset Purchase Agreement

BUSINESS & COMMERCIAL · 송로펌 성공사례

의뢰인 프로파일

한국 중견 IT 기업 U사는 미국 시장 진출을 위해 뉴저지에 본사를 둔 SaaS 회사 인수를 검토했습니다. 한국 본사와 미국 변호인의 가교 역할이 필요한 복합 거래였습니다.

사건 경위

인수 대상 회사는 안정적 매출 구조와 미국 내 고객 기반을 가지고 있어 U사의 미국 시장 진출에 적합한 후보였습니다.

거래 구조는 자산 인수(Asset Purchase)로 진행되었고, 인수 후 핵심 인력 유지와 한국 본사와의 통합 전략까지 종합 검토가 필요했습니다.

법적 쟁점 · NJ 법령 및 판례

N.J.S.A. 14A:10-1 et seq. — NJ Business Corporation Act. 자산 인수·주식 인수·합병 절차 규정.

소규모 거래는 HSR Act (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) 신고 면제 기준에 해당할 수 있어, 사전 검토가 필요합니다.

인수 후 채무 승계, 핵심 계약 양도 동의(consent), 고용·복지 승계, 지적재산권 이전, 데이터·개인정보 처리 의무 등이 종합 검토 대상입니다.

송로펌 대응 전략

송로펌은 due diligence 단계에서 재무·법무·세무·운영·HR 영역을 종합 검토하고, 한국 본사 관점에서의 우선순위(핵심 인력 유지·통합 일정·문화적 차이 관리)를 반영했습니다.

Asset Purchase Agreement 초안 작성·협상·서명까지 한국어와 영어로 양측을 모두 지원하여 의사소통 오해를 최소화했습니다.

HSR 면제 기준 적용 여부 분석, NJ 등록 절차, 인수 후 통합(Integration) 일정과 한국 본사와의 의사결정 체계 설계까지 종합 자문했습니다.

결과 및 의미

거래는 의뢰인이 원하시는 일정 내에 원만하게 종결되었고, 핵심 인력 유지와 미국 시장 진출 기반 확보라는 두 가지 목표를 모두 달성했습니다.

한국 본사와 미국 자회사 간의 통합 거버넌스도 사전에 설계되어 인수 후 운영 안정성을 확보했습니다.

시사점 · 교훈

한·미 cross-border 인수는 단순 거래 문서 작성이 아니라 양국 법률·세무·HR·문화까지 종합 검토해야 하는 복합 자문입니다.

인수 구조(자산 vs 주식 vs 합병)는 세무·채무 승계·동의 절차에 큰 차이를 만들므로 사전 분석이 결정적입니다.

한국 본사와 미국 의뢰인의 가교 역할을 할 수 있는 한국어·영어 능통 변호사의 참여가 거래 성공에 핵심 요소입니다.

상담 문의 · 송로펌

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