韩美 Cross-Border 收购 — Asset Purchase Agreement

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Business · M&A · Asset Purchase · NJSA 14A:10-1 · HSR Act · Cross-Border

委托人概况

韩国中型 IT 企业 U 公司为进军美国市场,审议收购总部位于NJ的 SaaS 公司。这是一项需要韩国总公司与美国律师团之间桥梁作用的复合性交易。

案件经过

收购对象公司具有稳定的销售结构与美国国内客户基础,适合作为 U 公司进军美国市场的候选对象。

交易结构以资产收购(Asset Purchase)推进,需综合审议收购后核心人员的保留与同韩国总公司的整合战略。

法律争议点 · NJ 法令及判例

N.J.S.A. 14A:10-1 et seq. — NJ Business Corporation Act。资产收购、股份收购、合并程序规定。

小规模交易可能符合 HSR Act (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) 申报豁免标准,需事先审查。

收购后债务承继、核心合同转让同意(consent)、雇佣、福利承继、知识产权转让、数据与个人信息处理义务等为综合审查对象。

Song Law Firm 应对策略

Song Law Firm 在尽职调查(due diligence)阶段对财务、法务、税务、运营、HR 领域进行综合审查,并反映从韩国总公司角度的优先事项(核心人员保留、整合日程、文化差异管理)。

Asset Purchase Agreement 初稿编写、协商、签约,以韩语与英语同时支持双方,最大限度地减少沟通误解。

HSR 豁免标准适用与否分析、NJ 登记程序、收购后整合(Integration)日程与韩国总公司间决策体系设计,均提供综合咨询。

结果及意义

交易在委托人所期望的日程内顺利完成,实现了核心人员保留与确保美国市场进入基础两个目标。

韩国总公司与美国子公司之间的整合治理结构亦事先设计,确保了收购后的运营稳定性。

启示 · 教训

韩美 cross-border 收购并非单纯的交易文件编写,而是需综合审查两国法律、税务、HR、文化的复合性咨询。

收购结构(资产 vs 股份 vs 合并)在税务、债务承继、同意程序方面造成重大差异,事先分析具有决定性意义。

承担韩国总公司与美国委托人之间桥梁作用的韩英双语能力律师的参与,是交易成功的核心要素。

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