작성: 조원익변호사 (송로펌 프랜차이즈·비즈니스팀)
FDD 등록 완전 가이드 시리즈: ① 개요 · ② 신규 등록 · ③ 갱신·수정 · ④ 위반 제재
본 시리즈 제3편은 등록 발효 후에도 지속적으로 관리해야 하는 연간 갱신, Material Change Amendment, 그리고 Item 20 outlet 통계 및 프랜차이지 접촉 명단을 정리합니다.
1. 연간 갱신
등록주 대부분은 FDD 발효일(effective date) 기준 매년 갱신을 요구합니다. 갱신 신청서에는 다음이 반드시 포함되어야 합니다.
- 새 회계연도의 감사 재무제표
- 갱신된 소송·파산 이력
- 프랜차이지 수·outlet 수의 최신 통계(Item 20)
갱신 시기를 놓치면 그 주에서의 판매가 즉시 중단되며, 재개하려면 사실상 신규 등록에 준하는 절차를 거쳐야 합니다. 발효일 60일 전 사내 알림을 자동화해야 하는 이유입니다.
2. Material Change Amendment
회계연도 중이라도 중대한 변경 사항(material change)이 발생하면 FDD를 수정하여 재접수해야 합니다. 대표적 예:
- 경영진 교체 또는 주요 임원 소송
- 수수료 구조 변경(로열티율·광고 기금 부담률 등)
- Item 19 재무 성과 표시의 기초가 되는 outlet 실적이 실질적으로 변한 경우
- 브랜드 자산·상표권 지위 변경
- 주요 공급자 계약 종료 등 시스템 구조에 영향을 주는 사건
Material change 판단 기준은 주별로 상이하지만, 대체로 “합리적인 잠재 프랜차이지가 투자 판단에 중대하게 고려할 정보”라는 원칙이 적용됩니다. 애매한 상황이라면 개정 후 신고하는 편이 리스크가 훨씬 작습니다.
3. Item 20 outlet 통계와 프랜차이지 접촉 명단
Item 20은 지난 3년간의 outlet 개설·종료·양수도·해지 통계를 요구하며, 이전 프랜차이지 목록과 연락처도 포함됩니다. 갱신 시 이 목록이 정확하지 않으면 심사관이 즉시 결함 지적을 하며, 나아가 소송 리스크로도 이어집니다. 사내에 CRM 또는 프랜차이지 관계 관리 도구를 두고 실시간 정확도를 유지하는 것이 좋습니다.
실무 요약
- 발효일 60일 전 알림을 자동화해 갱신 지연으로 인한 판매 중단을 원천 차단합니다.
- Material change는 보수적으로 판단합니다 — 애매하면 amendment 접수가 안전합니다.
- Item 20 outlet 통계는 실시간 데이터베이스로 관리해 갱신 준비 시 즉시 추출 가능해야 합니다.
- 제4편에서는 위반 시 제재와 실무 리스크 관리 원칙을 다룹니다.
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면책 조항: 본 자료는 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 실제 사안은 사실관계와 관할 법령에 따라 결과가 달라질 수 있으므로 반드시 자격 있는 변호사와 상의하시기 바랍니다. NJ Rules of Professional Conduct 7.1 준수. Prior results do not guarantee similar outcomes.
